Il capitale sociale della S.p.a è rappresentato dalla somma dei valori dei beni conferiti e in sede di costituzione rappresenta il patrimonio della società che costituisce l'elemento fondamentale di garanzia nei confronti dei ereditari sociali.
Il patrimonio sociale dopo il primo anno di attività, a seguito dei risultati di gestione può essere aumentato o diminuito, a seconda che vi siano utili o perdite, mentre l'entità indicata nel contratto sociale è una cifra fissa. Questa parte strettamente legata al capitale sociale rappresenta il patrimonio indispensabile.
Gli amministratori possono distribuire ai soci somme a titolo di utile realmente conseguiti, ma non possono distribuire ai soci somme che hanno versato per acquistare delle azioni se non previa modificazione del contratto sociale, attuato mediante una delibera straordinaria.
Il valore nominale dei beni conferiti deve corrispondere al valore imputato al capitale sociale.
Se i conferimenti sono effettuati in denaro (2342) il problema non si pone (perché basta contare il numero delle azioni per il loro valore nominale) mentre se si tratta di conferimenti in natura la legge si preoccupa di valutare e stabilire che tali beni non siano sopravvalutati, attribuendovi valori superiori rispetto a quelli reali.
I beni in natura, quindi, ai fini della valutazione devono sottostare ad un procedimento stabilito dalla legge: devono essere accompagnati da una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal presidente del tribunale (sono consulenti tecnici del giudice) nella quale si indica (il valore dei beni o dei crediti), la descrizione dei beni, i criteri applicati per le valutazioni, il valore attribuito a ciascuno e il valore complessivo, attestazione che il loro valore non risulti inferiore al valore nominale aumentato dell'eventuale sovrapprezzo, delle azioni emesse a fronte del conferimento. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.
A tale procedura, entro 6 mesi dalla costituzione della società se ne aggiunge un'altra e cioè che gli amministratori e i sindaci della società hanno l'obbligo di effettuare una revisione della stima controllando se il valore attribuito dall'esperto corrisponda alla realtà, e se sussistono fondati motivi devono procedere alla revisione della stima.
Fino a quando non è stata effettuata la revisione della stima le azioni corrispondenti ai beni in natura devono restare depositate presso la società e sono inalienabili. Se in seguito al controllo il valore attribuito ai beni e inferiore di oltre 1/5 di quello a cui si riferisce il conferimento (esempio 100 valori dopo la revisione 75, ridotto di oltre 1/5) il socio può:
Il patrimonio sociale dopo il primo anno di attività, a seguito dei risultati di gestione può essere aumentato o diminuito, a seconda che vi siano utili o perdite, mentre l'entità indicata nel contratto sociale è una cifra fissa. Questa parte strettamente legata al capitale sociale rappresenta il patrimonio indispensabile.
Gli amministratori possono distribuire ai soci somme a titolo di utile realmente conseguiti, ma non possono distribuire ai soci somme che hanno versato per acquistare delle azioni se non previa modificazione del contratto sociale, attuato mediante una delibera straordinaria.
Il valore nominale dei beni conferiti deve corrispondere al valore imputato al capitale sociale.
Se i conferimenti sono effettuati in denaro (2342) il problema non si pone (perché basta contare il numero delle azioni per il loro valore nominale) mentre se si tratta di conferimenti in natura la legge si preoccupa di valutare e stabilire che tali beni non siano sopravvalutati, attribuendovi valori superiori rispetto a quelli reali.
I beni in natura, quindi, ai fini della valutazione devono sottostare ad un procedimento stabilito dalla legge: devono essere accompagnati da una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal presidente del tribunale (sono consulenti tecnici del giudice) nella quale si indica (il valore dei beni o dei crediti), la descrizione dei beni, i criteri applicati per le valutazioni, il valore attribuito a ciascuno e il valore complessivo, attestazione che il loro valore non risulti inferiore al valore nominale aumentato dell'eventuale sovrapprezzo, delle azioni emesse a fronte del conferimento. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.
A tale procedura, entro 6 mesi dalla costituzione della società se ne aggiunge un'altra e cioè che gli amministratori e i sindaci della società hanno l'obbligo di effettuare una revisione della stima controllando se il valore attribuito dall'esperto corrisponda alla realtà, e se sussistono fondati motivi devono procedere alla revisione della stima.
Fino a quando non è stata effettuata la revisione della stima le azioni corrispondenti ai beni in natura devono restare depositate presso la società e sono inalienabili. Se in seguito al controllo il valore attribuito ai beni e inferiore di oltre 1/5 di quello a cui si riferisce il conferimento (esempio 100 valori dopo la revisione 75, ridotto di oltre 1/5) il socio può:
- o versare la differenza (esempio 25) e la sua partecipazione resta inalterata.
- il socio non versa la differenza e recede dalla società, riprendendo il bene e liberando le azioni.
- il socio resta socio della società (75) per una quota inferiore e la società deve deliberare la riduzione del capitale sociale tale da portarlo al valore reale del bene conferito.
Il patrimonio sociale serve come strumento per l'esercizio dell'impresa sociale e i conferimenti hanno come fine ultimo la destinazione delle somme per il conseguimento dell'oggetto sociale. Quando la società si costituisce non ha la necessità di disporre tutte le somme dei conferimenti, infatti i restanti decimi possono essere richiamati successivamente dagli amministratori e i soci hanno quindi l'obbligo di effettuare i conferimenti in relazione alle azioni sottoscritte.
Se a seguito dei decimi richiamati il socio azionista si rende inadempiente (morosità del socio) la società segue una delle due strade:
- l'azione di responsabilità del risarcimento del danno (in base alle regole contrattuali).
- oppure, gli amministratori possono esercitare l'azione di diffida nei confronti del socio moroso intimandolo di eseguire la prestazione entro un termine di 15 giorni che decorre dalla data di pubblicazione della diffida nella Gazzetta Ufficiale.
Trascorso questo periodo se l'azionista persiste la società può far vendere le sue azioni a mezzo di un agente di banca o di un ente di creditizio se ciò avviene la società si soddisfa di quanto dovuto dall'adempiente si chiude la proceduta.
Se la società non riesce a collocare le azioni per mancanza di compratori, in questa ipotesi gli amministratori dichiarano la decadenza del socio moroso e trattenere a titolo di risarcimento danni e decimi già versati.
Gli amministratori devono cercare di vendere le azioni del socio moroso nel corso dell'esercizio sociale, se non ci riescono devono deliberare la riduzione del capitale sociale per l'importo corrispondente alle azioni (e al tempo stesso li deve annullare).
