Le obbligazioni convertibili sono state introdotte dalla legge del 7/6/1974 n° 216 che ha aggiunto nel codice l'art. 240 bis. Sono titoli di credito che attribuiscono al titolare la facoltà di convertire le obbligazioni in azioni.
I sottoscrittori delle obbligazioni convertibili hanno un vantaggio, inizialmente possono rendersi conto della gestione sociale dell'attività d'impresa evitando di subire perdite successivamente se le condizioni risultano favorevoli possono chiederne la conversione diventando azionisti della società.
L'emissione di obbligazioni convertibili avviene con delibera dell'assemblea convocata in seduta straordinaria, che deve contestualmente deliberare:
I sottoscrittori delle obbligazioni convertibili hanno un vantaggio, inizialmente possono rendersi conto della gestione sociale dell'attività d'impresa evitando di subire perdite successivamente se le condizioni risultano favorevoli possono chiederne la conversione diventando azionisti della società.
L'emissione di obbligazioni convertibili avviene con delibera dell'assemblea convocata in seduta straordinaria, che deve contestualmente deliberare:
- emissione di un prestito obbligazionario
- modalità e tempo in cui deve avvenire la conversione
- il rapporto di cambio tra obbligazioni e azioni
Contestualmente la società deve deliberare l'aumento del capitale sociale corrispondente alla misura del valore nominale delle azioni da attribuire qualora i possessori di obbligazioni convertibili effettuano la conversione in azioni.
La delibera di emissione del prestito obbligazionario diventa esecutiva immediatamente (al momento in cui viene determinata) mentre la delibera di aumento del capitale sociale diventa esecutiva al momento e nella misura in cui gli obbligazionisti esercitano la facoltà di conversione delle obbligazioni in azioni.
Gli amministratori entro il primo mese di ciascun semestre debbono procedere all'emissione delle azioni da assegnare agli obbligazionisti che nel semestre precedente hanno chiesto la conversione in azioni.
Entro il mese successivo gli amministratori hanno l'obbligo di depositare un attestato in cui risulti l'aumento del capitale sociale.
Le obbligazioni convertibili non possono essere emesse sotto la pari.
Ai possessori di obbligazioni convertibili in azioni nel caso in cui la società provvede all'aumento a pagamento del capitale, spetta il diritto d'opzione esercitato in proporzione al rapporto di cambio obbligazioni azioni.
Nel caso in cui la società abbia emesso obbligazioni convertibili in azioni e non è scaduto il termine per l'esercizio della conversione la capitale non può deliberare la riduzione del capitale sociale esuberante, né modificare le norme di distribuzione degli utili, perché verrebbero pregiudicati i loro diritti a meno che viene data la possibilità ai possessori di esercitare la conversione, ciò deve essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale 3 mesi prima del giorno fissato per l'assemblea e concesso il termine di almeno un mese per l'esercizio delle facoltà di conversione. Mentre se la riduzione del capitale è obbligatoria o l'aumento del capitale è gratuito, in tal caso la società può deliberare anche in presenza di obbligazioni convertibili, perché i vantaggi e gli svantaggi si ripercuotono sull'obbligazionista (e l'obbligazionista si considera come se fosse stato azionista dall'origine, mentre se è a pagamento può esercitare il diritto d'opinione).
